中科曙光与海光信息拟合并：资本与产业的双向奔赴

近日，重仓海光信息(xìnxī)（688041.SH）和中科曙光（603019.SH）的(de)ETF基金表现强劲，市场似乎在抢抓两只股票(gǔpiào)复牌后的投资机会。消息面上，5月26日，沪主板上市公司(shàngshìgōngsī)中科曙光、科创板上市公司海光信息同时发布公告称(chēng)，正在筹划由海光信息通过向(xiàng)中科曙光全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光，并发行A股股票募集配套资金。目前(mùqián)两家公司股票仍在停牌中。 一家是A股(Agǔ)算力龙头企业，另一家是科创板芯片设计龙头企业。业内人士指出，中科曙光与海光信息(xìnxī)吸收合并，是国产算力产业(chǎnyè)整合的标志性事件，既(jì)响应了国家(guójiā)算力自主可控战略，也契合了全球科技竞争背景下的产业链协同需求，是一场资本与产业逻辑的双向奔赴，向资本市场释放积极信号。 消除产业壁垒 构建技术(jìshù)闭环 申银万国证券研究所首席市场分析师(fēnxīshī)桂浩明指出，两家公司吸收合并体现三个特征(tèzhēng)：一是行业整合(zhěnghé)的(de)战略意图；二是双方取长补短、优势互补(yōushìhùbǔ)；三是强强联合，但并不一定由大公司主导。“这恰恰反映出我国现在的收购兼并市场化程度更高了，不一定看规模大小，更多地看发展潜力，看双方的协同(xiétóng)性，这有利于充分发挥资本市场作为资产整合平台的作用。”桂浩明说。 公开资料显示(xiǎnshì)，中科曙光主要从事高端计算机、存储、安全、数据中心产品的(de)研发及制造，同时大力发展(dàlìfāzhǎn)数字(shùzì)基础设施建设、智能计算等(děng)业务，2014年11月上市，当前市值近906亿元。海光(hǎiguāng)信息是国内领先的高端处理器设计企业，主要产品包括高端通用处理器（CPU）和协处理器（DCU），2022年8月上市，当前市值3164亿元。 中科曙光所处的(de)(de)是(shì)算力基础设施行业，从产业链来看，海光信息(xìnxī)处于中科曙光的业务上游。“这种整合不是简单的业务叠加，而是通过消除(xiāochú)产业链上下游的沟通壁垒，加速(jiāsù)技术迭代(diédài)周期。”中国信息协会常务理事、国研新经济研究院创始院长朱克力指出，海光信息的芯片设计能力与中科曙光的整机制造优势形成垂直整合，构建起从底层芯片到终端服务的完整技术闭环。“这种内生性协同将显著提升研发效率，降低试错成本，产业协同效应是此次(cǐcì)合并的核心驱动力。”朱克力说。 创新资本运作手法 “算力航母(hángmǔ)”呼之欲出 如果说产业整合已成为本轮并购重组主旋律，那么吸收合并正是(zhèngshì)当前政策重点鼓励的方向(fāngxiàng)之一。 新“国九条”指出，完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。5月16日(rì)，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组(zīchǎnchóngzǔ)管理办法(bànfǎ)》（简称《重组办法》），提出完善吸收合并的锁定期规则(guīzé)支持(zhīchí)上市公司之间吸收合并，并建立简易审核程序，将上市公司之间吸收合并作为适用情形(qíngxíng)之一，进一步释放吸收合并交易潜力。 股权结构显示，中科(zhōngkē)曙光是海光(hǎiguāng)信息的第一大股东，截至一季度末，持股(chígǔ)6.5亿股，持股比例(bǐlì)为27.96%；海光信息无(wú)控股股东、无实际控制人。中科曙光的控股股东是北京(běijīng)中科算源资产管理有限公司（简称“中科算源”），持股16.36%，实际控制人是中国科学院计算技术研究所（简称“中科院计算所”）；中科院计算所对中科算源持股100%。 “海光信息作为中科曙光(shǔguāng)的控股子公司反向吸收合并母公司，背后折射出股权(gǔquán)结构优化的深层次考量。”朱克力认为，从资本运作角度看(jiǎodùkàn)，此次交易打破了传统重组模式(móshì)，中科曙光作为海光信息第一大股东，若以(yǐ)传统方式增持将稀释自身控制权，而通过换股吸收合并，既能(néng)保持中科院计算所的实际控制地位，又能避免市值差异带来的股权稀释风险。这种创新性资本操作手法为后续科技企业并购(bìnggòu)重组提供了可借鉴的范式。 对资本市场而言，整合后的“航母(hángmǔ)级”算力企业更易吸引长期价值投资者，“但需警惕规模扩张可能引发的创新惰性，这将成为(chéngwéi)考验管理层的核心命题(mìngtí)。”朱克力提醒。 政策护航 投资者权益保障有(yǒu)坚实机制托底 近日，有投资者提问中科曙光，在与海光信息的合并重组中如何保护现有(xiànyǒu)投资人(tóuzīrén)的权益？中科曙光称，如合并推进顺利，将大大降低目前(mùqián)双方资源重复配置、跨主体关联交易等企业管理成本，实现(shíxiàn)降本增效，增厚股东回报。 北京博星(bóxīng)证券投资顾问有限公司(gōngsī)研究所所长兼首席投资顾问邢星指出，两家公司以换股吸收合并之姿推进产业整合，于普通投资者(tóuzīzhě)而言，权益保障有着坚实机制托底。换股价格绝非随意敲定，而是会综合公司真实估值、市场动态以及全体股东利益，严格遵循《重组办法》，力求公平公正。同时，现金选择权与异议股东收购(shōugòu)请求权的设置，为投资者提供多条保障路径(lùjìng)，定价也会在平衡(pínghéng)保护与防(fáng)套利间斟酌，甚至可能设“单边下调”机制促交易达成。 邢星进一步(jìnyíbù)指出，中科曙光与海光信息合并后，有望(yǒuwàng)形成“芯片-服务器-算力服务”全链条闭环，技术适配度与成本优势(yōushì)显著提升，有望推动国产算力在政务、金融等关键领域的(de)规模化应用，向资本市场释放积极信号。 “科技产业的竞争已从单一技术突破转向生态体系构建，市场生态重构是此次合并更(gèng)深层次的影响。这种基于产业逻辑的主动(zhǔdòng)整合或将催生更多高质量并购案例，推动(tuīdòng)资本市场从融资工具向创新(chuàngxīn)引擎升级。”朱克力说。（记者 周黎洁）